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美人计，出自《六韬．文伐》：“养其乱臣以迷之，进美女淫乐以惑之。著名的例子有西施迷吴王夫差，貂蝉惑吕布。
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红拂女并未离去太久，她还奉命相送。此刻，马三宝和向至善仍留在大宅护卫，李秀宁望着刘泗离去的背影，独倚窗前，一种莫名的自信涌上心头。
“我看上的，就一定要抢过来！”她攥紧了秀拳。
漆黑的夜空，半轮明月在云层里时隐时现，更像是伤心人的离愁。一阵晚风吹来，红拂女香肩一缩，予人一种楚楚可怜之态，她手执的宫灯也随之一晃。
刘泗不好意思的说：“我不是有意为难你…………”
红拂女听到这话，从容回道：“郎君不必自责。十年前，我夜奔李靖，认为他是个英雄，好生欢喜。只是那一回任性，就注定了现在的悲剧。”
刘泗安慰道：“尝听闻李靖之才，国士无双，可比汉之韩信。你们之间是不是有误会？”
红拂女回忆起往事，轻轻道：“我本名张初尘……江南人氏。”
开皇九年，是她苦难开始的一年。从正月开始，隋军三路伐陈，一直打到建康，荆楚、吴越等各地陈军纷纷投降。陈朝贵族子弟，灭国后更是受尽凌辱。男子被杀，女子被隋文帝分赐有功之臣。五六年间，渐长之后，她学了不少南方和北方典章制度。由于天分极高，十岁出头，歌舞剑术、诸子百家的文章就读通不少，到十四岁时，更是声色艺俱全。杨素自是喜欢，让她侍奉左右。一日，青年俊杰李靖来访畅谈天下大势，杨素大赞曰：“真王佐之才。”
她以为是自己的礼佛虔诚感动了佛祖，遇到英雄李靖侯后就倾心相投。
丝萝非独生，愿托以乔木。
不料遭到李靖家人的反对，数年流落天涯，却始终未能嫁入李氏家门。李靖最在意的是兵法，红颜知己不过是他的调味剂。
明白前因后果，仿若五雷轰顶。红拂女也不哭，只是倔强的远走他乡，辗转多地后跟随了唐国公之女李秀宁。按当下风俗，李秀宁若是出嫁，她是要做陪嫁丫头。
方才那一哭，既是对过去的诀别，也是对现在的茫然。倘若不从刘泗，难道随着李秀宁嫁给柴绍？故而她痛哭，纵有一身好本领，也不知此生此世如何排解这斩不开的俗世的枷锁。
张除尘想起了母亲临终的叮嘱：“你要嫁人，就要选个普通之家，不要再嫁给世家贵门子弟。快逃！”
于是她便张口喊了声“阿娘”，眼泪也随着叫声夺眶而出，当夜投奔李靖而去。
到如今，十载飘零，难觅有情郎。
“红拂，不必送了。只是对李三娘的美意，我受之有愧。古有尾生抱柱，我亦如此。今生绝不会辜负王秀英，请回吧。”
尾生抱柱出自《庄子·盗跖》：篇“尾生与女子期于梁下，女子不来，水至不去，抱梁柱而死。
“你果然不是普通农家子。”红拂女张初尘破涕一笑，顿足说：“人家自离开大木头李靖以来，你是我看上眼的第二个男子。而天下之大，能尊重女儿家的男子，唯你一人尔！”
“再告诉你个秘密，要小心玄甲铁骑哦。那可是世间罕有的精锐，深得唐国公器重。明日破敌，固然是一大助力，可也会成为你最致命的敌人。刘郎纵然胸怀磊落，不戚戚然以小人为念，可今后若想娶李三娘，就需要强于当世所有人。”
这倾国倾城的女子，正值二十六七岁最具有魅力分年华，一哭一笑动人心魄，偏生又是真假难测，让刘泗暗暗后悔今晚没有留下来。
“如今我的人马只剩下两千多一点，破敌就很困难。哪来的与玄甲铁骑为敌本钱？姑娘多虑了，我不会与李三娘为敌！”刘泗用极其郑重的声音许诺。
但他心中仍旧一凛，将‘玄甲铁骑‘四个字重重刻在心头，直觉告诉他这是一支恐怖的力量。
啪，灯火忽灭。月光如水，照在红拂女张出尘的脸上，显得更加朦胧多姿。
她停下脚步道：“转过街头就到了，下次再会。刘郎此去，倘若能胜过李靖，扬名天下，妾身就跟随你也未尝不可。若仍心无定意，不能给女儿家许诺，妾身会让你后悔的。”
随后把宫灯一抛，上前双臂舒展，搂住刘泗脖子轻声低语道：“妾如星来君似月，夜夜流光盼皎洁。”吻别后又像星光一般隐入黑暗不见踪迹。
刘泗半晌才清醒过来，大举迈步朝住所走去。路过柱子旁，忽然刷地一声拔出宝刀，使得守门小兵以为他要拔刀砍柱，以泄胸中不平之气。然而他又一停，咔的一声把宝刀插进鞘中，向里面大声吩咐：“备战！”
夜未央，天正暗，怀宁城里杀机骤起，大战终将至。
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第二日，刘泗主动派人下书决战。
九月初十，怀宁城外，北门开阔地带，双方拉开阵势。
只见隋军调动职级远处烟尘大起，无数旌旗随着队伍变化。领队的各小头目依次下令，人马列阵而战，北一队，南一队，东西交错，数以万计。隋军兵将多是头上缠了黄色流苏，有的跟所属队列旗帜颜色相同。
刘泗并不害怕，反而凝神派兵布阵，苦思破敌之法，亦是将两千多人的队伍排开。
双方布阵完毕，隋军先攻。先是右首处战鼓雷鸣，几排兵马冲杀过来。当先是个高大青年，着了明光铠，高举铁鞭，领头冲锋。
双方兵马临近，捉对厮杀，义军将士人数虽少，却个个拼命，倒也抵挡得住，不久，东面又有隋军援兵杀入，打的血流成河。
再斗一阵，眼看义军就要支撑不住，忽地一杆劉字大旗抖开，号角急动，义军将士无不大叫欢呼：“刘将军来啦，刘将军来啦！”双方厮杀局势不由暂止，转头向南望去。
只见尘土蔽天之中，十八名骑兵急驰而来，队中刘泗当先长刀高举，刀背上雀环齐鸣，气势一往无前。
欢呼声由南至北，反击的义军兵马登时勇气百倍，隋军的阵脚登时散乱。那大旗向前狂飙，直到杀了个来回才返回向一处土坡移来。
刘泗头戴铁盔，身披三层鱼鳞甲，来回冲锋，所向披靡。他稳住阵脚后就再度凝神观望隋军阵势变化。
又过片刻，身披红色皮甲的李秀宁纵马上前，叫道：“刘郎，隋军人数多，咱们得早唤援军！”
刘泗想到针对官军定下的回马枪策略，扬声道：“周大牛，你带队向西退却！”双目望着敌我双方兵马进退，接着传令：“吴铁头，你与田立三带队向东退却。苗宗信，与莫猴子带队向北进攻，务必破敌前锋。见这里大旗高举，狼烟燃起，就吹动号角，一齐回头向中军冲杀。”众将齐声答应，各率领部属做溃逃之势，片刻之间，义军兵马两面退散。
隋军大声欢呼，赵元奴于点将台上见了更是传下口令：“活捉刘泗，千刀万剐！”
黑压压的隋军一波一波向前涌上来，都不再追击向两旁退却的义军。
又过半个时辰左右，苗宗信和莫猴子部人马也纷纷败退到中军将旗下。
刘泗高居马背，卓然不动，他左边是王秀英，右边是李秀宁，十余个卫士提着皮盾，防御四周。
贺磊和李秀宁部下的马三宝与向至善领了三百人马抵抗，刀砍枪戮，死战不退。
刘泗放眼望去，但见旷野上彼此人马遗尸遍地，苗宗信和莫猴子退回来的人马重整了旗鼓，但隋军攻击的势头犹自很强。
眼见北面正对的隋兵攻得尤猛，前军渐渐抵挡不住，新归附的莫猴子很是焦急，问道：“将主，何时召援兵？”
刘泗双眼如虎，一眨也不眨的望着四下围过来的敌兵，厉声喝道道：“敌兵还没有疲！”这时西北角上隋兵也发力猛攻，义军人马寡不敌众，渐渐后退。
伍波和马三宝也纷纷，叫道：“将军，兄弟们们抵挡不住啦，快唤援兵！”
刘泗怒道：“挡不住？你们算什英雄好汉？”
马三宝和伍波脸上同时变色，各自抄起一把大刀，怒吼上前，冲入隋军阵营，杀出一波反击，直到斩了一员隋军小头目，两人联手砍倒一面明黄大旗，震退敌人才提刀返回。
隋军见他们如此悍勇，尽皆骇然。义军士卒欢呼狂叫，将散乱的阵势再度组织起来。
又战良久，东北角上忽有一名铁甲勇士冲入，狼牙棒所到，片刻就打杀了不少义军将士。
刘泗赞道：“好武艺！”声未落，就纵马下坡，刀锋响处，刷刷刷三刀连环劈下，对方急勒马缰，狼牙棒倏地横扫。
当！这一击两败俱伤，各自的马都扑地倒了。义军将士见主将落马，人人大惊失色。隋军呐喊声中，如潮水般冲杀上来。
刘泗大喝声道：“挡我者死！”一跃而起，挥刀斩杀了三名隋兵。那使狼牙棒的勇士，刚起身被贺磊标枪突袭，右肩负伤只得暂时退却。
刘泗返回，扬声道：“兄弟们，守住了！”他嘴角溢血，却是被震伤了内腹。
王秀英见状，低声道：“可以吹号点狼烟了吗？”
刘泗伸手接住鼻子处滴出的鲜血，阻止说道：“隋军还没疲，再支持一会。”
李秀宁忽然柔声道：“我的援兵随时可到，你身子为重。”
刘泗缓过来口气，奋力挥刀，叫道：“我还活着，就不许你们上战场！”挥动大夏龙雀宝刀，又上前劈死了两名冲过来敌兵。
隋军军忽见刘泗再度上马突阵，不禁气为之夺，败退后撤，攻势稍落。
刘泗察知敌军气机，叫道：“吹号，点狼烟！”
周小于马背上将劉字大旗高高举起，伍波把号角呜呜吹动，红拂女张初尘在另一旁点燃狼烟。
“进攻！杀回去！”
东西北三面杀声震天，近处周大牛和吴铁头勒马以决死之势回身反攻过去。更外围，王秀石带领的青巾骁骑，李靖统帅的玄甲铁骑，柴绍带来的柴氏私兵从三面紧跟着杀到。
赵元奴初始还在调动兵马对抗，可被三方骑兵一冲，登时抵挡不住。
铁骑突驰，无坚不摧！
隋军人数虽多，但根底也只是义军投降过去的，前一刻?都在围攻刘泗所在的中军，骤然遭袭，外围阵势一破，内里跟着溃散，将无战心，兵无斗志，不过个把时辰就彻底土崩瓦解，四散奔逃。
“胜了！”这一仗义军大货全胜，将怀宁城外隋军杀得七零八落，短期内再不足以为患。义军众将士欢声动地，四下追亡逐北。
刘泗倚刀傲立，鼻子处兀自流血不止，但心中欢畅，忍不住仰天长笑。方得意间，陡然眼前一黑，就不由自主向后倒，只觉跌入了一个温暖的怀抱。