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在益州的刘备得知曹操和孙权这一阵相攻很急，放心了。
马良奉诸葛亮之命来益州除了汇报荆州的情况，还捎来诸葛亮的一封信，刘备打开这封信来看，其中一段话引起了他的格外关注：“亮夜算太乙数，今年岁次癸亥，罡星在西方；又观乾象，太白临于雒城之分，主于将帅，多凶少吉。”
上面是原话，翻译过来就是：我推算了太乙星的情况，今年木星处在天干星的第十位，地支的第六位，北斗星斗柄指向西方；又观看天象，发现太白星处在雒城的上空，此天象主宰将帅，一定凶多吉少。
用星相占卜吉凶在那时是常做的事，刘备出师前也经常问卜于术士。诸葛亮擅长百家，对易经、道家也多有涉猎，说他会占星，没有什么可大惊小怪的。
这里提到的太乙数，与奇门遁甲、六壬神课合称三式，即古代的三大预测术。据说，太乙数最早形成于黄帝战蚩尤时，用它可以预测天灾、地变、人祸，可以测天文、占风雨、推兵荒、断疾疫，也可以推演出国运的兴衰、朝廷大事的吉凶宜忌、君臣将相的关系顺逆，因此被视为帝王治国的参考，从科学的观点看其合理性并不高，但自古以来颇受重视。
信中的内容似乎是说，今年对刘备来讲是关键的一年，而雒城这个地方尤为关键，弄不好会有不测事件发生，提醒刘备注意。后来在雒城果然出事了，有人认为诸葛亮有先见之明。不过，更多的人认为太乙数只是牵强附会之术，用它预测吉凶并不可靠，这封信虽然收录在《诸葛亮集》中，但应该是后人的伪托之作。
建安十八年（213）5月，刘备率军继续南下。
涪城大败，刘璋乱了阵脚，一时不知如何应对。其实，他现在的实力仍远在刘备之上，如果集中兵力再战，仍有取胜的机会，关键要有信心和决心，同时要协调好各部人马，不要再乱了阵脚。
刘璋能力平平，但手下也有能人，有个叫郑度的眼光很毒，他看到了刘备的弱点，向刘璋提出建议：“刘备现在孤军深入，其前锋不足万人，士气不齐，粮草不足，为今之计不如把巴西郡、梓潼郡的百姓全部迁到涪城以西，把田野里正在长的和仓库里存的谷物全部烧毁，之后筑起高垒，开挖深沟，静而待之。刘备来请战，不跟他打，时间长了，他们缺少后勤保障，不出百日，自己必然退走。待他撤退时发起攻击，定可将刘备擒获。”
郑度在刘璋手下任从事，益州刺史部广汉郡人，知名度虽然不高，但从上面的见解来看，他是个有本事的人。郑度认为，刘备虽然打了几场胜仗，但他是孤军深入，缺少外援和后勤保障，他现在急于求战，应该不与他硬拼，避开锋芒，深沟高垒，和他拼消耗，同时把粮食藏起来，让他们找不到吃的。
郑度这一招拿到现在来说就叫坚壁清野，是对付强敌入侵的最好办法。刘备知道了郑度的建议，大吃一惊，心里感觉很不好，急忙问法正该怎么应对。
这说明刘备的消息很灵，虽然张松不在了，但刘璋身边还有人为他提供情报。至于法正，此时已经公开追随了刘备。
法正很了解刘璋，对刘备说：“不必担心，郑度的建议刘璋不会采用。”让法正料对了，刘璋果然没有采纳郑度的建议，他的理由是：“我只听说拒敌以安民，从没有听说把人藏起来避敌取胜的。”
刘璋不仅不用郑度之计，还免了他的职。
刘璋的策略是主动出击，为此他制订了一个两路夹击的方案：一方面派扶禁、向存率一万多人马由阆水北上，围攻葭萌；另一方面在绵竹一带组织人马，展开会战。
阆水是嘉陵江的另外一个名字，葭萌现在由霍峻率部驻守，他手下的兵力十分有限，只有1000来人，不到敌人的十分之一。刘备率主力正在向南进攻，无力分兵来救霍峻，只能靠他们自救。
霍峻虽然没有关羽、张飞有名，但打仗也很有一套，他依托葭萌的有利地势坚守不出，扶禁、向存无法得手。霍峻不简单，一守就是一年。霍峻在葭萌牵制了刘璋的部分人马，打破了刘璋南北夹击的计划，不仅如此，霍峻还伺机出击，选精锐向敌人发起突袭，把敌将向存斩杀。
刘璋阻击刘备有三道防线：梓潼是第一道，涪城是第二道，绵竹及其附近的雒城是最后一道。在绵竹会战中刘璋倾尽了所有，把刘、泠苞、张任、吴懿、邓贤、李严、费观等部都派上了场，双方在成都以北广阔的平原地带展开了又一场厮杀。
这场会战仍无悬念，刘璋所部再次大败，中郎将吴懿率部投降，被刘备当场连升两级，提拔为讨逆将军。吴懿的妹妹是刘璋的儿媳，关系非同一般，连他都投降了，益州官兵的士气更加低落，大家还看到吴懿投降后受到刘备的厚遇，于是纷纷效仿，刘璋的护军李严、参军费观等先后在绵竹率部投降，都被刘备拜为裨将。这些人都很重要，以后细说。
刘备占领了绵竹，战线再向前推进，来到雒城。
雒城即广汉郡的郡治雒县，今四川省广汉市，距成都已不足百里。来到这里，刘备如果想起了诸葛亮信中的话，一定不敢大意。防守雒城的是刘璋的部将张任和刘璋的儿子刘循，双方激战于城外的雁桥，张任被生擒。刘备素闻张任在益州军中威望很高，希望能劝说他投降，但张任誓死不降，慷慨激昂道：“老臣终不复事二主！”
刘备只得把张任杀了，继续指挥人马攻城。刘璋仍作拼死一搏，命雒城的残部统一由儿子刘循指挥，坚守不出。刘备指挥人马猛攻，刘循拼死反抗，战事激烈。
庞统到前面观察形势，不小心中了冷箭，结果竟不治身亡，死时仅36岁。诸葛亮前面那封神秘来信提到的也许就是这件事，刘备痛失股肱，悲伤不已，一连多日只要一说话就流泪。
也有不开眼的人，有个叫张存的，是南阳郡人，以荆州从事的身份随刘备入蜀，此人估计也有些才学，但平素最不服庞统，看见刘备对庞统如此叹息称赞，在一旁道：“庞士元虽说尽忠可惜，不过却有违大雅之义。”
张存说的“大雅之义”从字面上看有些含糊委婉，推测起来可能有两个意思，一是暗讽庞统以军师中郎将的身份跑到最前沿攻城，死得不值；另一个是说庞统出谋划策袭取刘璋，生得光荣，死得却不伟大。在领导身边工作说话做事一定要有眼色，遇到高兴的事往往需要藏起来，自己偷着乐就行，该说的话说，不该说的别说，不然要吃亏。
刘备正为庞统之死悲伤，听张存这么说，勃然大怒：“庞统已杀身成仁，你还在说什么风凉话？”刘备当即下令罢了张存的官，说起来刘备还算脾气好的，换成袁绍、袁术、曹丕那样的领导，张存的脑袋今天就得搬家。不过，这也把他吓得够呛，不久便得病而死。
消息传到荆州，诸葛亮也悲痛不已，庞统不仅是他的故友也是他的亲戚，庞统的家人还在荆州，诸葛亮亲自到庞统家中祭拜。刘备后来让人表奏庞统的父亲为议郎，以后又升为谏议大夫。庞统的弟弟庞林、儿子庞宏后来都在蜀汉担任过郡太守。