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岳州城中。
团练使潘叔嗣府邸。
潘叔嗣正在打开的地图边与周行逢商量如何应对。
岳州团练使潘叔嗣与一万禁军统帅周行逢并不融洽，周行逢手下的禁军将领对叔嗣勒索赏赐，贪得无厌，而仍不满足，在岳州城中对百姓也是抢劫勒索，可谓无恶不作。
但此时，这二人已经搁置了前嫌，一起面对外敌来犯。
潘叔嗣其人，静江军卒行伍出身，打仗果断勇敢，前些年与荆南争斗中多次击败荆南军，积累战功升至团练使。
周行逢属楚国最有名的智将，也出身静江军卒，积功成为的军校，后升任静江指挥副使。
“如今庆州来犯，二万黑旗军已至城外三十里，不攻城却扎下营来，不知潘使君如何应对？”
周行逢开口问道。
“周将军以智谋闻名，某还是听听周将军的意见吧。”
周行逢思忖道：“黑旗军来犯，却扎下营来甚为可疑，怕是在等待什么，某以为，此次庆州来犯，借道江陵，必不止城外一路敌军，很有可能二路南下，潘使君请看，若另有一路自澧州、朗州、益阳攻潭州，那么潭州必危，照黑旗军出江陵后的速度来看，澧州已经失守，某以为，潘使君应该立即传讯潭州，增派军队协朗州。至于岳州城外的黑旗军嘛……，某以为，必是在等待朗州的战况，若朗州陷落，城外黑旗军必定攻城。那么，某以为不如以动制静，先发制人，夜袭黑旗军。”
潘叔嗣顺着周行逢的手看着地图点头道：“周将军果然睿智，某这就派人传讯潭州。不过夜袭之事，黑旗军既然扎下营来，必已经有了防范，不知道周将军有何妥善计划？”
“黑旗军火器厉害，尤其是在攻城时对城门的损害是无坚不摧，楚国虽已有防制，但威力比其差太多，且数量稀少，都在潭州并未配置禁军，故应对黑旗军最好的方法还是野战。他们确会派出斥候，但很可能因为对岳州地形不熟悉，斥候撒得不够开，只在前方扇形状放置了斥候。岳州左边临江，右边却有迂回之地，某打算率所辖全部禁军自黑旗军右侧迂回夜袭，若被发现，夜袭不成，则转为野战，到时必与其拉个鱼死网破。”
“周将军高见，汝出兵之时，某便在城楼上观望，若转为野战，某必定率所部支援将军。”
“不，潘使君不可出城，不论此次某夜袭或野战是否得手，潘使君不可派兵支援，某若不敌，则证明某的判断错误，黑旗军的弱点不在野战，则楚国危矣。使君必要恃城墙坚守岳州，等待潭州来援。勿以某为念。”
潘叔嗣此时被周行逢一席话感动出一点泪来，往昔的些许杯葛全都抛出九霄云外。
同为军人，临战之时，共同御敌，此刻潘叔嗣与周行逢惺惺相惜。
今夜月黑风高。
子时刚过。
周行逢令全军人衔草、马衔枚，两千禁军为先锋，三千士卒为后阵，自己率五千禁军为中军。
一万人自南门出城，悄悄地向东边迂回，往岳州北边荆南军营而去。
百里无忌预料到守城可能夜袭，但没有料岳州城中的守军会从北门迂回，大意了。还好前出十里的斥候警觉，夜袭的楚军刚接近到第一道斥候观察哨埋伏的一里地，便被发现了。
周行逢布局确实没错，但他不知道百里无忌给黑旗军斥候立下的规矩是三面警戒。以本营为中心，除了自己来的方向外，前、左、右三个方向皆是警戒区。他也不知道黑旗军一直没有用过一种火器，叫地雷。
当然，象岳州左边临江的情况下，则为两面警戒。
黑旗军自从配置上手榴弹和地雷之后，百里无忌规定斥候在放哨时，必须布置绊雷或者拉线雷。
斥候的警觉是因为楚军前锋悄悄前进时发出的些许声响。黑暗能掩盖动作，但掩盖不了声音。而且夜深人静之时，声音会异常清晰。
楚军前锋在伸手不见五指的夜里前进，怎么能不弄出点响？踩根干枯树枝啦，撕扯了衣服袖子啦什么的？愣是将黑旗军的斥候给惊动了。
可斥候只听见响，看不见人啊。为保险起见，其中一个斥候英明地拉响了一颗预埋的地雷。后来也有说当时这斥候因为紧张，是手抖才触发了本来就因为紧张而绷紧了的绳索，横竖是说不清了。但结果只有一个，那就是地雷响了。
轰……，沉闷的爆炸声彻底地唤起三道哨防上的斥候警觉，于是按照斥候军规，拉响了各自己预埋的地雷。
在一连串的爆炸声过后，哪怕睡得象头猪的人，也已经震醒了。
此时，楚军先锋已经有不少人进入了雷处，突如其来的爆炸，虽然伤亡不多，但也彻底震慑了楚军前锋，楚军有了短暂的混乱。
而勇敢的不能再勇敢的三道哨线的斥候们，凭借着地雷爆炸短暂而且微弱的火光，扔出了身上所有佩戴的手榴弹，就是这么毫无目标，凭借着刚才残留的印象朝着前方扔了过去。
手榴弹连环的爆炸，再一次震慑了来犯的楚军。还没从地雷爆炸中回过神来的楚军前锋开始再一次慌乱。
几分钟的时间，黑夜中的混乱很难平息，楚军禁军毕竟是精锐。
楚军指挥前锋的都将也是个百战老兵，就几分钟时间，用手中的陌刀连斩了八颗骚乱的士兵头颅，硬是将混乱压制了下来。
此楚军都将非常善于应变，见夜袭已经暴露，立即让人回报后面跟进的周行逢，一边下令立即展开冲锋，此时楚军前锋离黑旗军不足七、八里。
正常情况下，这点距离一刻钟便可进入肉搏，楚军都将下决心赌上一把，赌黑旗军应变速度没有楚军的冲锋快。
事实上，如果不是那个幸运的斥候果断地拉响地雷，如果不是那些深谙军规的斥候严格遵守进入敌国，闻听一颗雷响就拉响所有地雷的军规，如果不是黑旗军掌握着楚军没有见过的轮炮。