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与前番几次战斗不同，这一次，在利州卫中，还有着不少女眷。尤其是指挥使家中两个小妾和一个女儿，更是让侯大贵等看得眼睛都直了。
何可畏无良文人，为讨好侯大贵等，向赵当世提议就在后司中安置这些女眷，一来可以干些针线活、二来也可以充当营妓供兵士们发泄。
他虽动机不纯，但所言却并非没有道理。实际上，在营中布置一些营妓，可以有效控制部队在流动作战时的恶行——一个憋了大半年的兵士在面对手无寸铁的女性时是很难保持理智的。所以营妓虽然不人道，但对于军队的稳定作用显著，一直到近现代的军队里依然有保留。
赵当世现在考虑的是如何生存壮大，就算有些圣母思想也只能向现实屈服。他让何可畏在利州卫选了几名容貌稍好的妇女并指挥使的两名小妾充入后司，对指挥使的女儿却网开一面。对方毕竟是官宦出身，太过玷污也于心不忍。只说营中将领情愿娶其为妻者，方可得之。
这样一来，原本盯着那小姐的凶光立刻少下去大半。最后，侯大贵司下一名军官娶了她，就在她爹惨死的当天在赵当世的主持下举行了简陋的婚事。
利州卫虽下，但赵当世志不在此，赵营兵马小驻半日，遣散了其余俘虏，便朝广元开拔。
广元知县早得消息，已然紧闭城门，与当地乡绅合作，招募乡勇，上城列守。广元县城不比利州卫脆弱，城池倚嘉陵江而建，城周九里，外墙包砖，城上铳炮多有。
赵当世照例跨马至城下喊话招降。那广元知县就站在城楼上，戟指大骂，同时秘令官兵调转炮口，朝赵当世发射。
“嘭”一声响，城上白烟飘起，炮弹砸到距离赵当世十步远处，激扬出许多土屑碎石，它凹陷在地里，兀自冒着青烟。
赵当世坐骑受惊，不断跳跃，安抚好一会儿才平静下去。此时日头正烈，他一手扶额，一手指向那知县，笑道：“雕虫小技，还来献丑？”言讫，以眼色指使徐珲。
徐珲当下推过一尊虎蹲炮，亲自操作，瞄准了城上。那知县尚在惊疑间，只听一声巨响，头顶城楼飞檐炸裂，竟是这初一试炮就打在了他顶上咫尺距离。瓦片木屑自上刷刷落下，知县与左右几名乡绅多有被砸伤，东倒西歪，灰头土脸的异常狼狈。官兵们害怕下一炮来几人粉身碎骨，立即将他们请下了城楼。
赵当世哈哈大笑，兜马返阵。这广元知县有胆魄，上下齐心，凭城据守，不好攻打。在此城下蹉跎时间于赵营不利。他的目的就在于震慑对手，使之不敢轻举妄动。
侯大贵领命，带着一司兵马屯驻在广元县城附近，密切注意其动向。剩下人马则转向剑州。昭化县知县王时化派将官张起明、张虎率兵阻击，一战即溃，退回城中。此县中兵力薄弱，赵当世也不想为之多耗时日，只留少部分人盯梢，绕城而过。
此前赵当世已得消息，知剑州援兵将至，此时当先令杨成府哨下马军分布开来，截杀广元附近塘兵，不令此间消息传过去。
剑州的援军在翌日清晨赶来，赵当世伏军小剑戍，出其不意，大败官军，并乘势抢占苦竹隘。官军残部退保剑门关，与守关百户所合军。剑门关险绝难入，赵当世不欲强攻，留部分兵力守住苦竹隘，退到嘉陵江一带休整，并议进计。
逡巡两日，进退不得。期间，剑门关官军来攻一次，广元县城也出兵两次，都被击退。赵当世心中苦恼，若不能及时想出对策，等到川中官军调度得当，自己坐困两城之间，形势危急。
无奈之下，他派人往军中找寻当地土人，问询是否还有小道可走。一问之下，却如久旱逢甘霖，令他拨云见日。原来由广元去剑州果不止剑阁一道，沿嘉陵江向南数里有小道可绕过剑门关直趋剑州。
迟则生变，赵当世令郝摇旗右司在苦竹隘一带虚张声势，自从望喜驿绕路经泥溪、青强店直抵剑州城下。剑州兵马尽数被小剑戍方向吸引，全部聚集于剑门关，州城守备极为疏松，赵当世率部攻城，只一日，便将城池攻陷，知州徐尚卿被俘，带领兵马守备在剑门关的千总吴鸣凤风闻剑州已失，魂飞魄散，立刻带人撤离。侯大贵与郝摇旗探得剑门关一空，知赵当世已经得手，次第率部来归。
剑州乃川中咽喉要地，此城一失，成都北面门户洞开。若非入川事急，赵当世是万不想闹出这么大动静引起川军注意。然木已成舟，眼下要务乃是搜括城中物资以及招揽人才，这是赵当世攻陷一处都必做的事。
知州徐尚卿骨鲠正直，自被俘后闭目闭嘴，不发一语。赵当世派何可畏去游说，反被喷了个狗血淋头，回禀时头摇得如拨浪鼓般，只说徐尚卿绝不可能投顺。赵当世不欲浪费时间，亲自招抚一番无果后令兵士将其推出斩首。
徐尚卿一死，剑州城群情激奋，吏目李英俊与城内乡绅合计，率领民众暴动，冲击赵当世所在州衙。赵当世大怒，分遣侯大贵、郝摇旗镇压，杀散民众。他有心震慑民众，正想令二将全城逮捕暴动者斩尽杀绝，何可畏闻之大惊，在他的极力乞求下，屠杀之事方罢，仅仅将李英俊与为首的几个乡绅砍头了事。
自徐尚卿以下，大多官吏都拒绝投降，只有为数不多的几个底层吏僚磕头投靠。这些人赵当世看不上，拨归后营安置了事。剑州为军事重镇，武库、仓癝颇为丰饶，王来兴与何可畏奉命拣选兵甲、输运粮秣，几乎将赵营上下整备一新。
在城内整顿军务的同时，赵当世也时刻注意远近诸地官军的动静。他并不打算长据剑州，自己人数太少，坐困孤城无异于自陷绝地。只要官军反应过来，自己必将遭受到源源不绝的打击。
自崇祯七年张献忠入川来，川中虽仍然留有不少贼寇，但却未曾有做到如赵营般连续克关拔城之辈。四川巡抚王维章听闻剑州已失，惊愕之际直以为是张献忠或是高迎祥、李自成等巨贼入寇，待打听清楚才知对方名号不显，似非陕中渠魁。
但若说其为川中的流寇，那也不像。川中诸寇多称“棒贼”，以其无坚甲利刃为称，战斗力很差，向来躲避于山峦沟涧之中，游击为生。绝不可能有攻陷坚城的实力。又闻这占剑州的贼寇部中颇多火器，来历倒是大大可疑。
王维章为抚臣，生平最怕辖下流寇如同陕、豫连成一片。他分遣兵马守住进出川要隘，已经年余无恙，可坐观陕豫乱局，谁料这时候杀出个程咬金，将他的部署全盘打乱。
决不能让这股贼寇再向南一步。他巡抚这两年，已被弹劾多次，再要是对付不了眼前的这股流寇，那他的乌纱帽想也不保。
赵营兵马在剑州第三日便有斥候来报，言官军黎雅参将罗尚文率军一千五百已抵剑州西南青林口。黎雅就在江油、梓潼之间，距剑州颇近，是以当其到了眼皮子底下才被赵营发觉。
罗尚文暂驻青林口重镇，同时招徕剑州一带四散无主的游兵，前番在剑门关弃关而逃的吴鸣凤领部往依。短短两日，罗尚文手下可供调配的兵力就达到了三千余。
赵当世不知其底细，令侯大贵出击试探。
侯大贵部下乃赵营翘楚，他屡立战功，数破官军，很是自负。司下五百人径投西去，连哨探也懒得派出。
剑州与青林口间有小潼水，河宽水深，仅窄桥一座可过。侯大贵求功心切，令有马者牵马从桥上过，无马者直接下河涉水。八九月间剑州地面雨多，小潼水多有涨水，下水的那些兵士走到河中，河水几乎漫过胸口。河底暗流湍急，兵士们脚下不稳，多有在河石上滑跤者，若非前后牵着手，极力救援，都要被水势卷走。
侯大贵在后压阵，看着部下勉强渡河，心下有些紧张，只觉自己太过托大。但此刻已有数十人渡到了河中央，成命难收，仅能故作淡然，同时暗自祈祷一切顺利。
谁料越怕什么越来什么，头一批涉水的兵士才要抵对岸，忽见对面道口扬起一道烟尘，转出一支部队，冲向岸边。
对方未打旗号，但不必说定是在此蹲候多时。侯大贵心中一紧，即可传令停止渡河。第一批赵营兵士已经登岸，忽闻鸣金之声皆大惊，争先后退。原先渡到半途的兵士们也是慌张，手忙脚乱之下秩序全无，互相推搡间好些人都跌倒在水中，无人救助。再看那窄桥上，也是进退失据，人马多有跌落下桥者。
杀来的人马正是罗尚文部。其官军距离二十余步远开始射出箭矢，同时飞梭、标枪、短斧等漫天齐发，在岸边散开的赵营兵士没有指挥，豕突狼奔，被杀甚众。官军又向河中投掷绳套、钢爪、飞叉等物，钩到立足不稳的兵士身上，就如钩鱼般将之勒倒，当其时，小潼水上浪花四溅、哀声遍起。
侯大贵气急交加，一边组织尚在这面的人马朝对岸射击，一边派人接应掩护退回的兵士。但情急之下，两岸乱矢对射，反倒好些落到了河中的赵营兵士身上，哭骂惨嚎声充斥了小潼水的整个上空。又过一会儿，就连河水都显出淡红，侯大贵见军心已乱，自知无法再战，只好接应了过河的少许兵士，带着余部败退。罗尚文并未追击，只是纵兵清剿来不及跑走的赵营残兵。
败兵归城，点计清楚，损失了百余人，伤者亦众，而后有自十几名自行逃回的兵士归营，也无法掩盖此战的惨败事实。这是入川一来赵营首次受挫，却发生在了赵当世最为倚重的前司，他内心的愤怒可想而知。
只不过让侯大贵去试探试探，谁知却弄假成真，得了这么个“大战果”。赵当世立刻下令，将罪将侯大贵捆打四十。着实打了二十棍，侯大贵惨呼一声，昏厥过去，诸将立刻上前求情。赵当世想了想，念在侯大贵往日多有功绩，便暂记下二十棍，责其吸取教训、戴罪立功。
当下兵士将昏迷的侯大贵扶下去，赵当世便与徐珲等商讨应对之策。
徐珲的态度很明确，他认为罗尚文只是川军初芒，继续在剑州迁延下去，只会引来更多的官府正规军，以赵营目前的势力，尚无法正面对抗主力官军。更重要的是，剑州城中民众闻得官军救援，内中不安定分子重新开始蠢蠢欲动，整个州城在李英俊等被杀后看似平静，实则暗流涌动。徐珲负责城内令行禁止，对这一点是再明白不过了。
外有强敌，内又不稳，怎么看，这仗都不应该再打下去。他同时提议在官军尚未派兵守御东面、封锁东向道路时尽快向东面山区转移。
赵当世对他的意见十分看重，侯大贵急躁，而徐珲沉稳，一个能断事一个善谋事，有他俩相辅相成，才有赵营今日气象。虽如此，赵当世却有个心结，便是他起兵至今，尚未胜过官军的正规军，所谓正规军，便是各督抚、总兵、参将等手底下的标兵、家丁。这些人才是大明军队如今真正的主力。看似都是明军，若没有实打实的与这些人交过手，赵当世永远不知道自己的斤两。故此，再三思虑之下，他还是准备再与罗尚文打一仗。只不过为了保险起见，他选择婴城自守，面上稍稍占据些上风。
他既决心一战，部下将领也不好说什么。守城令一下，全城征调土石、民夫、钩索铳炮，整个剑州城都忙碌起来，为那理想中的胜利做起准备。