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汉三年六月初，刘邦返回三川，与巩县的守军汇合后，急不可待向成皋守将终公发起挑战。终公接受了刘邦的挑战，被汉军一举击溃，荥阳以西的楚军几乎被尽数歼灭。
项羽得知成皋失守、刘邦给荥阳解围的消息时，他刚刚收复了下邳。把主力留给项伯后，项羽星夜赶回了彭城，用了不到十天就消灭了孤军深入的汉军，彭越带着少量亲信逃脱。
“寡人手下都是什么样的笨蛋啊？”这次项羽不光气得踢翻了桌案，还把剑都拔出来了，项庄等人急忙抱住项羽，没让他在盛怒之下一剑把使者砍死：“他连刘邦的两倍兵力都没有，怎么敢去和刘邦野战？这不是去送死吗？”
骂完之后项羽又问道：“项伯在干什么？”
情急之下，项羽对叔父都直呼其名了。
结果发现项伯一直老老实实地和韩王信还有英布对峙。
“寡人是让他盯住刘邦，不是让他盯住英布！”项羽搞清楚后更是怒不可遏：“刘邦！是刘邦！他应该紧紧盯住刘邦。”
发完脾气后，项羽顾不得休息或是庆祝胜利，急忙率领军队再次披星带月地往荥阳赶，同时命令项伯马上带着主力去荥阳与自己汇合。
在回师的路上，项羽把蒯彻找来，开门见山地问道：“你能说服韩信吗？”
蒯彻没有回答，而是反问道：“大王打算允诺给韩信什么？”
“要是寡人说灭了刘邦后就把关中封给他怎么样？”项羽问道，韩信为他效力时间很长，项羽知道没有一个诸侯之位没法满足韩信。
蒯彻摇摇头：“怕是韩信不会信，大王恐怕得给他更实际的封土。”
“寡人的国土都不多，怎么能分给他？”项羽一口回绝，董翳和司马欣自从投靠了项羽后，他一直把这两个人当作攻城的尖兵、断后的战将，他们两人本来拥有的上万秦军，现在只剩下不到四千。像刘邦那样用自己的领土养彭越、英布，项羽是无论如何也不肯的。
“张耳呢？”片刻后项羽又问道。
蒯彻苦笑了一下：“大王能给张耳什么？”
等了片刻，蒯彻见项羽没说话，就说道：“臣或许可以说服张耳中立。”
现在张耳和韩信都对楚汉战争很不积极，张耳带着大军呆在河内，给人的感觉更像是想趁机夺取这块土地。但刘邦不肯把河内给他，所以张耳始终按兵不动。虽说如此，张耳并没有公开宣布脱离汉阵营，而且他还和汉大将韩信一起呆在修武，所以项羽多少还是要留点兵力防备他们。
蒯彻觉得如果项羽什么都不打算给，那最好的结果就是设法让张耳和韩信脱离汉阵营，但这也不是什么都不需要：“如果大王给他河内的话……”
“不。”项羽摆手道：“这不可能。”
在项羽的算计里，赵国还是要消灭的，只是顺序排在刘邦之后罢了：“要是给他殷地，赵国就太强了。”
项羽让蒯彻退下，又凝神思考了片刻，最后决定还是要先夺下三川，不过夺下三川后是不是立刻消灭刘邦可以到时再议。
现在由于和刘邦的苦战，项羽感到诸侯都在默默地坐大，田横已经休养生息一年了，大概齐国现在又能集结起两万的进攻兵力了，赵国也是一样，张耳的实力每天都在增强，现在他领着大军呆在河内至少也是在吃刘邦的，赵国领内的经济压力轻了不少。
“先拿下三川吧，”项羽默念着，扼住刘邦的咽喉后，他就可以腾出手来对付诸侯，北面的赵国、东面的齐国，至少也要先把南面的长沙王吴芮打死——这家伙本来在彭城之战中损失惨重，可一年下来军力也恢复了不少。看着这些本来一根指头就能捻死的臭虫又强壮起来，项羽真是心急如焚：“刘邦这只癞蛤蟆，就且容他在关中多活几天，只要他不能出来给我捣乱就好。”
……
听说彭越逃回来后，刘邦正在攻打广武，打算将战线恢复到一年前，可广武、敖仓的楚将都被刘邦吓破了胆，坚守不出再也不搭理他的任何骂阵和挑战。
“快给韩信和张耳送信，他们如果不敢去攻入楚境，那就分兵给彭越。”刘邦急忙叫道，他的形势依旧很紧张，除了要争分夺秒地夺回失地外，更需要尽可能地将项羽牵制在别的地方。
由于失去了广武和敖仓，荥阳和修武的联系一直没能恢复，所以刘邦还没有将韩信招来宣布对他的晋升，他只能派遣几个使者赶去修武，让他们尽快督促韩信和张耳给彭越恢复兵力。
不过没过几天，刘邦刚刚打下广武，正朝从敖仓进军的时候，就接到荥阳急报，说是项羽又杀了回来，看情况是要强攻荥阳。
“真……真……”刘邦已经接到张耳、韩信的回复，说他们兵力紧张所以无法支援彭越，因为忙着攻打广武刘邦来不及发脾气，也知道他们舍不得自己的军队，刘邦本以为还有时间，打算慢慢说服。现在得知项羽回返，刘邦终于火冒三丈，只是连着说了几个“真”字，刘邦也不知道到底该骂些什么好。
荥阳的守军已经极为虚弱，这次夺回成皋给荥阳解围后，刘邦根本没有补充给周苛任何兵力，除了后送了一些伤兵后，刘邦还把周苛的部队又拿了一些好进攻广武。之前俘虏的楚军，刘邦刚刚把他们都送去防备匈奴的前线，一时也没有多少可靠的军队能替换下来。
“回荥阳。”刘邦想了半天后，终于叫了一声，周苛的力量已经太薄弱了，如果刘邦不赶紧回去，那荥阳都可能会被项羽攻陷。
“不，大王。”送信来的是周苛的弟弟周昌，之前一直是他们兄弟俩守城，但这次周苛坚持要他弟弟亲自来给刘邦送信，还命令一部分族人护送伤兵返回洛阳。
周昌拦住了刘邦，对他说道：“家兄说楚军来势汹汹，估计很快就会围城了，大王就是立刻赶回去，怕也是很难给荥阳解围，就是杀入城中都不容易。”
这话就是周昌不说，刘邦也很清楚，他走的时候荥阳虚弱到连在城外建设联营和据点的气力都没有了，如果不是这样刘邦也不会急着返回荥阳。
“家兄说，如果不能带回赵军和大将的兵马，那荥阳是很难守住的，所以大王一定不要回荥阳，家兄一定誓死守城，与荥阳共存亡。”说到后来，周昌已经有了呜咽之声，周苛疏散弟弟和部分族人的举动，说明他已经有了死志。
“带回韩信和张耳的兵马。”刘邦干笑了两声，现在项羽已经到了身后，他无法带着身边这点部队去强攻敖仓了，也就是说他无法带着军队去修武。以这半年张耳和韩信的抗命程度来看，要是身边没有军队，刘邦对他们两人俯首听命可是一点儿信心都没有。
“那就请大王返回成皋，家兄命令臣护送大王，务必保得大王安全。”周昌又说道。
刘邦长叹了一口气，摇摇头：“要是丢了荥阳，项羽的粮道就畅通无阻了，他一定会攻下成皋、巩县，然后是洛阳的；要是丢了三川……”刘邦又是一阵摇头：“那就什么都完了，孤会被逼在关内，项羽只要派项伯这样的守住三川，他就能扫平齐、赵……”
说到此处刘邦停顿了一下，对身旁的曹参等人说道：“你们带兵回成皋，如果荥阳失守了，你们就节节抵抗，尽量保住洛阳。”
说完后刘邦对周昌说道：“你跟孤来，孤要为你兄长拿到赵国的兵马。”
交代清楚各项事情后，刘邦就与周昌、夏侯婴还有从魏地返回的郦食其、郦商兄弟，带上了几十名卫士，偷偷绕过楚军的防线直奔黄河。
幸好敖仓的守将可能还不知道刘邦退兵了，周围的楚军都龟缩回了城中，刘邦一行无惊无险地到了黄河边，寻找到了渡船抵达了黄河北岸。
过河之后刘邦并没有立刻去修武见韩信和张耳，而是坐在原地写了好多封给韩信和张耳的催促信，将其中的第一封郑重地交给了郦食其：“等你到了修武军中，就不要回来了。”
这封信上给盖着的也是萧何的相印而不是刘邦的王印，由郦食其先去通知韩信、张耳一下，告诉他们刘邦接下来一段时间会用萧何的印发布命令。
刘邦让郦食其设法联络韩信、张耳军中的汉军军官，从中寻则那些对刘邦忠心耿耿的人。刘邦相信这些人遍布于修武全军，虽然他们不可能帮刘邦夺取军权，但可以帮助刘邦混入韩信、张耳的大营，并在刘邦突然发难夺取军权的时候助他一臂之力。
只是这件事需要做得十分隐秘，如果不慎泄露，那说不定韩信、张耳就要与刘邦翻脸了，所以刘邦此行特地带上了郦食其。
“大王放心，”郦食其慷慨应诺：“臣一定会把事情办的妥当，绝对不会泄露丝毫风声出去。”
郦食其抵达后，刘邦还会每隔一天就派一个使者去，他与郦食其约定，这些使者大概都会在夜晚到达。韩信、张耳每天都见到刘邦的使者来催促出兵，渐渐就会习以为常，修武的军队也会习惯成自然，若是再见到使者半夜抵达也不会起什么疑心。
“大王是要趁夜混进军营吗？”郦食其一点儿就透，与刘邦确认道。
“是的。”刘邦重重地点头，被他挑出来担任后续使者的，都是忠诚稳重之人，他对这些人说道：“等你们到了修武军中，一起都要听郦先生的指挥。”
“是。”使者们齐声答道。
“孤的安危就托付给诸位了。”刘邦想着郦食其和使者们作了一个揖。
……
在刘邦安排这些的时候，荥阳已经遭到了从楚军一轮又一轮的攻打，但被御史大夫周苛一次次地击退。
“打不过刘邦、曹参，打不过彭越、英布，现在连周苛都打不过了。”项羽指着营帐里的将另们骂道：“寡人怎么就养了你们这么一群废物。”
项伯也在被骂之列，和众将一样垂手不语，项羽的脾气一日坏过一日，以前他从来不曾这样辱骂自己的部将。
本来项羽一直呆在外围，准备迎击回师来救荥阳的刘邦，可刘邦居然没回来，据探马侦查汉军放弃了广武、也没管荥阳直接去了成皋。
既然如此，项羽就亲自指挥攻城，耐心试探了两天后，项羽突然发力同时攻打荥阳的几处弱点，一举攻下了荥阳的西城楼，还占领了北面的一段城墙。
失去了一座城门后，周苛依然没有绝望放弃，在荥阳城内筑起矮墙和街垒，指挥汉军与突入城中的楚军展开了巷战。
一连三天，楚军冲入了城中，但又都被亲自带兵反击的周苛打了回去，要不是汉军已经是精疲力竭，说不定还能把城楼夺回。
“为什么老天待刘邦这么厚？”
这段时间以来，项羽东征西讨一直没有休息过。打跑了彭越后赶回荥阳后，先是指挥包围，然后设置外围防线准备阻击刘邦，然后又是亲自指挥攻城；攻下西城楼后项羽本以为大势已定，就在城外大营里休息了一下，没想到一天过去、两天过去、结果三天了楚军还是没能攻下荥阳。
“为什么他身边又是萧何、曹参，又是周苛、夏侯婴，而寡人身边就都是一群废物？”
转天项羽再次登上城楼，居高临下地看着城内周苛的防线，看了一会儿后项羽叹道：“确实是很有章法，当年他不过是刘邦这个黔首手下的另一个黔首，现在居然已经是深谙兵法了。”
说完项羽就叫过项庄，命令他去前线指挥喊话：“告诉周苛，如果他投降的话，寡人就分封他为大将。”
“大将？”项庄几乎以为自己的耳朵出毛病了。
“没错，大将！”项羽重重地一点头，伸手指着城中错落有致的街垒：“要是寡人手下有这样能独当一面的大将，那寡人就不用东奔西跑了。”
“去！”项羽催促道：“去对周苛说，今天投降，他今天就是楚国的大将。”