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杨行密在宣州搞得动静这样大，四周的邻居自然早已知道。尤其是扬州的孙儒得知后，急忙召集众将到节度使府衙开紧急会议。众将到齐之后，孙儒说道：“杨行密现在带着主力大军正在进攻宣州，本帅想即刻出兵，乘机夺取他的老巢庐州。诸位以为如何？”张佶说道：“大帅所言极是，此刻正是发兵的极好时机，不过卑职建议同时分派一支兵马驻守滁州，以防朱温所部来攻打扬州。”
孙儒点头同意，随后分配任务，说道：“着安景思率为滁州刺史，率部本部驻守滁州。刘建锋副帅率部守卫扬州，并筹措粮草。马殷率部为先锋，许德勋率部为右路，康旺所部为左路，本帅和张佶为中军。各军明日朝庐州开拔。”众将自是大声遵命而退。马殷回到家中，交代好杏兰照顾好高郁。
次日一早，马殷带着众将和麾下的五千人马率先向庐州开去，孙儒则自率五万大军随后，刘建锋万余个驻守扬州。由于杨行密的大将和主力都去攻打宣州了，马殷一路上势如破竹，很快就打到了庐州城下，并在城下列阵讨战。蔡俦兵微将寡，不敢出城迎战，急忙派人向杨行密救援。
杨行密援兵没有到，孙儒却带着后队人马赶到。孙儒下令许德勋围困北门，柴再用围困西门，康旺围困南门，自己和马殷一起围困东门，土团白条军把便把庐州团团围住。孙儒正要下令攻城，却得到消息，杨行密派出李神福、田頵来援。孙儒把马殷和张佶找来，说道：“李神福率军来救庐州，你们认为我们是先攻城，还是先打援？”
张佶说道：“大帅，卑职以为庐州毕竟是杨行密经营多年的老巢，如果强攻，我军会有不小的损失。不如先把他们的援军打败，断了庐州蔡俦的希望，然后再劝降。”马殷说道：“张司马所言极是，野战是我们的优势，末将请令迎战李神福的援军。”孙儒大喜，说道：“马兄弟英勇，本帅让李厚所部暂时归你指挥，一同去迎战李神福。”马殷遵命。
次日，马殷和李厚各率本部南下。此时马殷部下已有五营五千人，姚彦章、李琼、王环、马宾、李唐各领一营。李厚手下有四营四千人马，两部合计近万人。而李神福、田頵的援军人马过万，正兼程赶来。路上马殷问计于拓跋恒，拓跋恒说道：“马大哥，李神福的援军急于赶到庐州，必定是心急火燎的，而我们没有必要和他们正面对阵，那样胜负难料。我们可以在险要这地设伏，给他们一个突然袭击，如此必能一举击败他们。”
马殷点头同意，便一边行军，一边查看地势。路过一个山谷，见两旁山势险峻，又是通往庐州的必经之路，急忙下令全军停止前进马殷把李厚找来，让他在左边山上埋伏，自己率部在右边埋伏，等李神福援军进入山谷，同时出击。李厚遵命率部而去，马殷又让姚彦章在谷口、自己在谷中、王环在谷尾分三路埋伏。
不一会，李神福率军进入谷内。马殷直等到他们全部谷中，才下令攻击。顿时万箭齐发、把李神福的军队打得大乱。随后马殷和李厚从两旁杀出，李神福军阵已乱，无法组织起有效抵抗。李神福和田頵只得下令后撤，但为时已晚。马殷已经杀到，李神福和田頵心慌，不敢迎战，拔马转身就逃。宣州援兵死伤过半，被俘两千多人。马殷缴获颇丰，大胜而回。
孙儒大喜，重赏了马殷和李厚。马殷说道：“大帅，这些俘虏有不少是庐州人，我们不妨把他们押到庐州城下，让他们向城内喊话。城内的蔡俦得知援兵已经被打败，绝望之下，肯定会投降。就算他们不投降，那也会人心惶惶，对我们强攻也是有百利无一害 。”孙儒说喜道：“马兄弟此计大妙，就按你说的办！”
孙儒当即和马殷押着俘虏们来到庐州城下，让俘虏们向蔡俦喊话：”蔡俦，投降吧！杨行密的援兵已经被打败，现在没有人会来救你了。”等俘虏喊完，孙儒亲自对城上的蔡俦说道：“蔡将军，你想靠着区区两三千兵马与本帅数万大军抗衡，那是白日做梦。你若投降，我让你当庐州刺史！如果你负隅顽抗，城破之后，我不仅杀光你全家，还要杀光全城之人。”
顿时城内军心浮动、百姓恐慌。蔡俦部下都是庐州本地人，也都知道孙儒这支白条军的残杀威名。听了孙儒的话，吓得都请求蔡俦做识时务的俊杰，百姓们推选代表向蔡俦进言。蔡俦只得对孙儒说道：“孙大帅，只要你答应进城之后，不得骚扰百姓，胡乱杀人。我可以开城投降！”孙儒大喜，当即应承。蔡俦这才打开城门，迎接孙儒进城。
孙儒入城后，打开府库大肆掠取财物。杨行密从扬州运回的几千车财物，很多都没带走，堆放
在府库里，金银铜钱不计其数。孙儒倒也说话算话，没有对庐州百姓来一次洗劫运动。蔡俦在向孙儒表示效忠之后，被孙儒任命为庐州刺史。当然府库内的钱财、粮库里的粮草自然都归了孙儒，他又不是来旅游的。
杨行密的救兵大而回，李神福和田頵向杨行密请罪。杨行密大怒，把两人狠骂了一顿。不久后，杨行密就得知蔡俦已经率部投降，多年的积蓄也被孙儒囊括。杨行密恨得咬牙切齿，大骂道：“蔡俦贪生怕死，几天功夫就献城投降，他日必不轻饶！”蔡俦遣使者到宣州辩解道：“一是强弱悬殊，二则是为了保住全城百姓，这才无奈投降。”
杨行密召集众将，准备发兵去夺回庐州。李德诚赶紧出列劝道：“大帅，不可鲁莽！征讨庐州，恐怕大仇难报，还会损兵折将！孙儒主力都在庐州，我军征讨庐州，恐难以取胜！”
田頵也说道：“大帅，李先生所言极是。袁先生临终也有建言，让我们在东、西、南三个方向进军。庐州既失，孙儒气势正盛。我们应避其锋芒，转而去攻占常州、润州、苏州等地，从侧面威胁孙儒的后方，伺机进攻扬州。孙儒必然要回师救援，我们以逸待劳，必能打败孙儒。”
杨行密说道：“我本来有这个计划，就是难以下决心。常州是浙西观察使钱镠的地盘，我们这样做，必然得罪钱镠。如果钱镠转而和孙儒联合起来，我们两边受敌。从全局考虑，这样做似乎不合适。”
田頵说道：“我认为袁袭定下的方略是有道理的。两浙地域狭窄，东临大海，后退无路，钱镠也会担心孙儒来攻。我们夺下常州等地，实际上把他和孙儒隔开了，帮了他的忙。他虽然心中不甘，但暂时不会和我们大打出手，而是会坐山观虎斗。当然如果我们打败了孙儒，他自然不敢妄动。再说，我们不去占领，若被孙儒夺去，往南蚕食，孙儒就可以从东面、北面两个方向夹攻宣州，到时我们就非常被动了。”
李德诚跟着道：“田将军之言有理。我军战力现在比孙儒稍逊一筹，急需扩充实力。只有等到实力足够大的时候，方可一并将蔡俦、孙儒歼灭！为今之计，我军当向东发展，镇海军镇的润州、常州，鱼米之乡，被杭州钱鏐的部将所占，而钱鏐不过一个刺史罢了，大帅是宣州观察使，一方大员，完全有资格统辖这些地方。我军当趁机取之，不必担心和钱镠结怨。机不可失、时不再来，大帅三思。”
杨行密听了李德诚和田頵的轮番进言，连连点头道：“两位所言极是，要不是你们的提醒，本帅险些误了大事。好，这就派兵攻取二州。安仁义、田頵二位将军，你们分别带领五千人马，攻取润、常二州！” 安仁义、田頵二人应声遵命而去。
李德诚和田頵所说的钱镠之前也出过场，没有来得及细说。钱镠也是这场淮南争夺战的主角，后来建立吴越国，和马殷多有来往，关系非同一般，因此要对他做一番隆重介绍。钱镠，字具美，小字婆留，杭州临安人。传说他出生时突现红光，且相貌奇丑。其父钱宽是一个普通的渔民，没有想到这是异人出世。反而认为不祥，把他丢弃在屋后井中。因祖母怜惜，方得保全性命，因而取乳名“婆留”。钱镠自幼学武，擅长射箭、舞槊，成年后以贩卖私盐为生。
钱镠年轻时，常与临安县录事钟起的几个儿子一起喝酒赌博，钟起为此很不高兴。后来洪州相士发现钱塘地界有王气，便到临安暗中查访。钟起与这相士认识，便宴请县中贤豪之士，请相士观察，可惜都不是。后来相士路过钟起家，恰好钱镠前来，相士看到后说道：“此真贵人也！”又对钟起道：“你以后的富贵，就靠此人了。”从此，钟起不但允许儿子与钱镠交往，还时常接济他。
乾符二年，浙西镇遏使王郢拥兵作乱，石镜都镇将董昌招募乡勇平叛。钱镠时年二十四岁，应募投军，被董昌任命为偏将，随军平定王郢之乱。乾符五年，宣州、歙州一带群盗蜂起，有朱直管、曹师雄、王知新等数股盗匪，都聚兵劫掠。钱镠率军一一讨平，因功被授予石镜镇衙内知兵马使、镇海军右职。
乾符六年，黄巢大军劫掠浙东，进犯杭州。钱镠率领二十余人伏击黄巢的先头部队，后撤退到八百里。钱镠告诉路边老妪妇人，说道：“等会有人来问你，你就告诉他，临安兵屯八百里。”追兵到来后，老妇人将钱镠的话告诉他们。黄巢不知道八百里是地名，还以为上临安兵马扎下了八百里的营地，说道：“刚才就十几人都打不过，何况现在有八百里的兵马。”
黄巢因此退兵而去，不敢进攻杭州。此战使得钱镠声名鹊起，名
动江浙。随后董昌聚集杭州各县乡兵，组建八都兵，以钱镠为石镜都副将。高骈召董昌、钱镠前往广陵，并对诸将称赞钱镠。高骈表奏董昌为杭州刺史，钱镠为都知兵马使、太子宾客。
中和二年，越州观察使刘汉宏命其弟刘汉宥与都虞候辛约进驻西陵，准备吞并杭州。钱镠率八都兵渡过钱塘江，偷袭刘汉宥，火焚其营寨。刘汉宏又命部将黄珪、何肃屯兵诸暨、萧山，并且亲自率军督战，都被钱镠击溃。何肃、辛约战死，刘汉宏扮作屠夫逃回越州。
董昌见钱镠大胜，即命钱镠进攻越州，并表示自己占据浙东后，将杭州交给钱镠。钱镠大喜，率军出平水，开山路五百里，直趋曹娥埭，收降浙东将领鲍君福。他屡破浙东军，进屯丰山，而后攻破越州。刘汉宏败走台州，被台州刺史杜雄生擒献给钱镠，最终被斩于会稽。董昌占据浙东，自称知浙东军府事，移镇越州，将杭州让给钱镠。
董昌被正式任命为越州观察使，钱镠则为左卫大将军、杭州刺史。不久，董昌造反称帝，钱镠劝谏无效。钱镠即发兵攻打老领导董昌，很快生擒了董昌，平定叛乱。接着浙江又发生兵变，镇海节度使周宝被部属刘浩、薛朗驱逐，逃到常州，治下的苏州也被六合镇将徐约攻取。
钱镠命成及、杜棱、阮结等攻破常州，将周宝接到杭州，周宝不久便因病而死。杜棱、阮结攻取润州，逐走刘浩，俘获薛朗。成及夺下苏州。文德元年，钱镠处死薛朗，以祭奠周宝。钱镠又命从弟钱銶击破徐约，被昭宗任命为杭州防御使。钱镠至此占有了两浙之地，为日后建国奠定了基础。
此时的常州守将是钱镠的部将杜棱，杜棱是新登人。黄巢造反的时候，波及两浙，杭州练诸县乡兵自保，杜棱领武安营为东安都将，倾心事奉钱镠。后来润州牙将刘浩劫持润州刺史周宝，叛归薛朗。杜棱奉命讨贼，夺取常州，救回周宝。钱镠大喜，当即任命杜棱为常州制置使。
杜稜打了胜仗，又升了官，成了常州的一把手，兴奋得不行。于是天天饮酒作乐，终日酩酊大醉。等到田頵兵临城下，有人向他报告，他搂无所谓的说道：“慌什么？关上城门。让他们来啃啃我们坚固的城墙，看看他的牙齿有多厉害。”
田頵一到，果然指挥大军攻城。无奈城上箭如雨下，无法靠近。一连三日，毫无进展。田頵只得收兵，不再来爬城墙，啃砖头。田頵与安仁义在城外数里外安营扎寨，又绕城巡视，在城东一沟壑处说：“在这里安排一队人下寨！”安仁义说道：“这后面一条深沟，战之不利。”田頵笑道：“不妨，我们攻了几日。他们不敢出城，这里自有妙用！”于是，他在沟壑前扎下一营，又在左右各扎一营。
杜棱过了两天登楼察看。有属下建议：“田頵背壑下寨，我们可以开城击敌。”杜棱看了看，说道：“田頵为什么要背壑下寨？他在诱我出兵！你们看，他两边平旷，各有一营，我若出兵，他让出中间，从两边攻我，我就会被他赶进沟壑。他小子自以为得计，我可不能中计，城里安全，何必去野外和他拼命。时日一久，他粮草不济，自然退兵。我们只管守着，以不变应万变。再说杭州的钱大帅不会坐视不管的，肯定已经派出了援兵。等援兵一到，里外夹击，那就胜卷在握了。”
田頵又每日派几群老弱出去挑战，摆出一副诱敌之计。常州守军装聋作哑，闭城不出。数日后，这天月圆，杜稜把酒壶拎到院子里，一边饮酒，一边听琴。突然，有人叫道：“屋里有动静！”琴声嘎然而止。杜稜往屋里望去，透过窗纸，果见里面黑影幢幢，果然有人。他霍地立起，冲了进去过去，进门就被绊翻了，有人迅疾把他捆绑了起来。
杜稜抬头一看，见是数个甲兵，莫名其妙地说：“我是杜稜置制使！你们怎么可以在我屋里胡闹？”有人应道：“你是杜稜！找的就你杜稜！我是田頵！”杜棱惊讶的说不出来话来。田頵把他拖进寝室，猛然看见寝室里竟然出有个洞口，宣州兵正从洞里陆续往外爬。
田頵说道：“杜稜，你身为置制使，管一城安危，我挖了半个月地道，把沟壑都快填平了，你竟然不知道！我不杀你，放你回到钱镠身边去吧！告诉钱镠，杨大帅为了不使两浙受到孙儒侵犯，派我来替他戍守常州。”
田頵夺取常州后，急派安仁义率军直扑润州。润州守将阮结，钱塘人。初为钱戮亲校。跟着钱镠破刘汉宏有功，得授散骑常侍。后来又和杜棱、成及一起攻取常州、润州、苏州。被钱镠任命为润州制置使。他见宣州兵无法攻克常州，因此防备松懈。