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副将一脸的沮丧，对关羽痛恨不已。
张允也是如此，立即下令：“全军冲杀！”
随着张允的一声令下，人马从四方杀出，将这里彻底变成一片战场。星星点点的火把连成一片，将这里照的明亮如同白昼。
周仓立刻让弓兵在内，刀盾兵在外，长枪兵在中间，结成圆形阵抵御。
上庸兵将冲杀而来，短兵相接出，肢体横飞，鲜血喷洒，残破的手脚残肢到处都是，鲜血侵染泥土，让这里变得阴森恐怖。
“荆州的好儿郎们，敌众我寡，还不死战，更待何时！”周仓怒吼大喝。
听到周仓号召，新野军都是刘咏的最早一批人马，最是忠诚，有不少人是从卧牛山上就跟随的，自然也最是勇猛，一时间，士气高昂，所有人不顾生死，不必刀枪，挥舞刀枪杀向敌人。
上庸军要论人数，是周仓的四倍有余，三若论勇猛，完全无法相比，一时间，竟然被杀得丢盔弃甲，连连后退。
“我等人数占优，竟然还被压制，后退者斩！”张允见到手下军士的后退，暴怒不已，一连斩杀十几人，才堪堪止住颓势。但军士被周仓率部杀的怕了，又有弓手不断放箭射杀，让上庸军损失惨重，与新野军相比，伤损比达到二比一。
“那个有长胡子的是关羽，斩杀了他就是大功，必然能让新野军溃败。”副将忽然大喊，到，喝令人马向扮作关羽的军士冲击。
那军士虽然勇猛，但终究只是一个普通军士，抵挡不住，只能一把撕下胡子。
“混蛋，竟然是个假的！”副将也反应过来上当了，既然这个关羽是假的，那么真的关羽在哪，他若来，必然是雷霆一击，要将这里屠戮一空了。
副将已经心中萌生退意，暗通心中有一种很不好的感觉，不由得催促兵卒上前冲杀，但自己不断后退，争取尽快脱离战场。
“关羽在此，尔等还不早降！”突然，斜刺里杀出一军，当先一人手提青龙偃月刀，下跨赤兔马，在夜里如同一尊杀神，正好阻挡住副将退走的路。
那副将嘴里发苦，心里憋闷不已，这特么的什么鬼运气，怕什么来什么，但事已至此，且被下面不足看着，只能硬着头皮一试了。
拉近两个弓弩手吩咐道：“待我走近关羽，你们即可放箭射杀他，若成，我等皆立大功！”
弓弩手也是高兴，自然应许。
“关将军，某愿降，愿降！”副将说罢就走向关羽。
关羽见他口中说降，但手中兵器却不离手，心下疑惑，小心应对，正思虑间，就见后面弓弩手正暗中准备拉弓放箭，立即明白对方什么心思，不由得大怒：“竖子安敢欺某！”
说罢双腿一夹马腹，赤兔马本就不凡，又先后跟随吕布和关羽，久经沙场，和主人心意相通。关羽甘宁刚有动作，立即就四蹄一蹬，非窜而出，如离弦之箭杀至那副将面前。
副将本就害怕，忽见关羽杀到面前，来不及刺出手中长枪，只得横枪来架，但哪里挡得住势大力沉的青龙偃月刀的劈杀，枣木枪杆应声而断，却未阻挡住青龙偃月刀的半分威势，被一刀劈中肩膀，连人带马被斜劈成两段，血肉内脏流淌一地。
统领被斩杀，兵卒哪里还敢抵抗，早被刚辞的一幕吓的胆寒，纷纷拼命后退。
“儿郎们，杀！”关羽大喝一声。
手下军士立刻如猛虎出山，锐不可当，冲入敌阵大杀四方，杀的上庸军立即向上庸城方向溃败。
忽然另一个方向再杀出一支两千人马，让全无士气，大势已去的上庸军立即感觉死神临头。看到没有了退路，立即放下武器投降。
周仓虽然被围杀一阵，但时间一也不过一顿饭时间，三千人死伤六七百人，不算惨重。关羽立即再次拨给他两千人马，让他押解俘虏，自己带人马直接掩杀向上庸城。
张允当时远远看见副将被斩，立即知道大势已去，马上下令撤兵，但由于被前后夹击，没多少人马冲出来，自己见机的早，只带了数百人突围出来，自己也身受两处创伤，急忙奔向上庸城。
关羽杀到，房陵守军不敢战，开门而降。
关羽觉得今夜士气正盛，上庸城也不远，于是带了自己人马冲至上庸城下，但见上庸城上火光凌乱，人声吵杂，显然是张允刚刚进城，城中人被受到了惊吓。
关羽早有打算今夜连夜攻取上庸，因此，在出发前，特意留下一军准备攻城器械，带大胜之时立即攻城。
如今张允新败，城内人心惶惶，士气不振，正是绝佳的攻城时机。
于是关羽下令立即攻城，新野军士气正盛，立刻就搭建浮桥，渡过护城河开始攻城。
上庸城毕竟不如襄阳这等大城，护城河并不太宽，趁着城中混乱，没有遇到太多阻挠，浮桥就已经搭建好，开始了攻城。
张允逃进城里，惊魂未定，忽然听说有人攻城，心中骇然，触动身上伤口，马上疼的龇牙咧嘴，连兵器都拿不稳，赶紧催手下上城墙奋力守城。但张允上次败于赵云之手，损兵折将一万余人，今夜又损兵近万，城里哪里还有人马可供调动？
张允只好让韩嵩连夜催促城中百姓上墙守城，但大半夜的，人手也不是那么好着召集的，韩嵩也没有办法。
关羽若是在上庸人马未损的情况下攻城还要费一番功夫，但今夜时机太好，城上的守军攻击太弱，有些机灵点的感觉希望渺茫，趁人不注意换上百姓衣服躲入百姓家里逃避去了。城上的攻势愈见弱了下来。
关羽身先士卒，亲自登城。
关羽跳上城头，青龙偃月刀一个大力横劈，立即就砍翻围上来的十余名兵卒，哪里还有人敢近身搏杀，这简直是阎王降临啊，纷纷哭喊着四处奔逃而去。
关羽也不追赶，带人杀到城门口，打开城门，砍断吊桥，一举破城。
一万余人马杀入城中，很快就控制了整个上庸城，张允也被堵在府中活捉。