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英国海军所有战列舰和民用帆船集体出动，整个敦刻尔克海岸上到处都是船只，他们不断地来往于英国与法国之间，到下午4时，已经有一万名英法的军队撤到了英国本土。
然而，就在这时，德国的舰队突然毫无预兆的出现了，这让英国人措不及防。
德国出动了几乎所有海军力量，其中战列舰和战列巡洋舰以及巡洋舰包括：
俾斯麦级大型战列舰2艘、沙恩霍斯特级战列舰2艘、德意志级袖珍战舰3艘、德意志级前无畏战列舰2艘、希佩尔海军上将级重巡洋舰5艘、埃姆登级轻巡洋舰1艘、纽伦堡级轻巡洋舰1艘、莱比锡级轻巡洋舰1艘、K级轻巡洋舰3艘、M级轻巡洋舰1艘、“SP”侦察巡洋舰/驱逐领舰1艘。
驱逐舰：
Z级驱逐舰
1934年级驱逐舰· Z-1莱伯勒希特·麻司、Z-2乔治·蒂勒、Z-3马克斯·舒尔茨、Z-4里夏德·拜茨恩、Z-5保罗·雅各比、 Z-6西奥多·里德尔、Z-7 赫尔曼·舍曼、Z-8 布鲁诺·海纳曼、Z-9 沃尔夫冈·岑克尔、Z-10 汉斯·洛迪、 Z-11 伯恩德·冯·阿尼姆、Z-12 埃里希·吉泽、Z-13 埃里希·克勒纳、 Z-14 弗里德里希·伊恩、Z-15 埃里希·斯坦布林克、Z-16 弗里德里希·埃科尔特。Z-17 迪特尔·冯·勒德尔、Z-18 汉斯·吕德曼、Z-19 赫尔曼·库纳、Z-20 卡尔·加尔斯特、Z-21 威廉·海德坎姆、Z-22安东·施米特。
潜艇：
ⅠA型潜艇U-25、U-26 ⅡA型潜艇U-1——U-6 ⅡB型潜艇U-7——U24、U-120、U-121 ⅡC型潜艇U-56——U-63、ⅠⅩ(ⅠⅩA)型潜艇U-37——U-44 ⅤⅡD型潜艇U-213——U-218 ⅤⅡF型潜艇U-1059——U-1062 、ⅩB型潜艇U-116——U-119、U-219、U-220、U-233、U-234 ⅩⅠⅤ型潜艇U-459——U-464、U-487——U-490 ⅩⅩⅢ型潜艇U-2321——U-2369、U-2371、U-4701——U-4707、U-4709——U-4712 ⅩⅤⅡA型潜艇U-792——U-795 。
而英国方面则拥有战列舰：
伊丽莎白级：伊丽莎白女王号、厌战号、马来亚号、巴勒姆号、勇士号。
复仇级：复仇号、决心号、拉米里号、君权号、皇橡号。
纳尔逊级：纳尔逊号、罗德尼号。
英王乔治五世级：英王乔治五世号、威尔士亲王号、约克公爵号、安森号、豪号。
前卫级：前卫号、
声望级战列巡洋舰：声望号、反击号、胡德号战列巡洋舰。
这场遭遇出乎了英国人的预料，在战斗结束后，丘吉尔在国会上愤怒的吼道：“谁能告诉我这是怎么回事？”
就在英国人目瞪口呆的时候，2艘俾斯麦级大型战列舰率先发动了攻击，它朝着英国打头阵的伊丽莎白女王号开火了，轰隆隆的炮声将满载英法士兵的伊丽莎白女王号炸出了一个大窟窿，燃起的熊熊大火和咆哮的海水将战舰上的无数生命纷纷吞噬。
英国的纳尔逊号、声望号以及胡德号战列巡洋舰迅速的发动了反击，德国的 Z-1莱伯勒希特·麻司、Z-2乔治·蒂勒驱逐舰遭到了轰击。
这时，德国2艘沙恩霍斯特级战列舰、3艘德意志级袖珍战舰开始对英国纳尔逊号、声望号以及胡德号战列巡洋舰进行合围。
英国的厌战号、马来亚号、巴勒姆号、勇士号见状赶紧去救援，但遭到了德国的ⅠA型潜艇U-25、U-26 ⅡA型潜艇U-1——U-6 ⅡB型潜艇U-7——U24、U-120、U-121 ⅡC型潜艇U-56——U-63、ⅠⅩ(ⅠⅩA)型潜艇U-37——U-44发射的鱼雷。厌战号、马来亚号沉没，巴勒姆号、勇士号受到不同程度攻击，受到重创，甚至紧挨着它们的英王乔治五世号、威尔士亲王号也被殃及鱼池，不能再战。
英国的复仇级战舰复仇号、决心号、拉米里号、君权号、皇橡号开始朝着英国本土亡命而逃，却不料遭到Z-3马克斯·舒尔茨、Z-4里夏德·拜茨恩、Z-5保罗·雅各比、 Z-6西奥多·里德尔、Z-7 赫尔曼·舍曼、Z-8 布鲁诺·海纳曼、Z-9 沃尔夫冈·岑克尔、Z-10 汉斯·洛迪、 Z-11 伯恩德·冯·阿尼姆、Z-12 埃里希·吉泽、Z-13 埃里希·克勒纳、 Z-14 弗里德里希·伊恩、Z-15 埃里希·斯坦布林克、Z-16 弗里德里希·埃科尔特。Z-17 迪特尔·冯·勒德尔、Z-18 汉斯·吕德曼、Z-19 赫尔曼·库纳、Z-20 卡尔·加尔斯特驱逐舰的围攻，决心号、拉米里号、君权号、皇橡号沉没，复仇号重伤逃出重围，消失在茫茫大海中。
英国到这时，意识到了严重性，他们从本土开始调集航母舰队支援，并将敦刻尔克方面的战机也调集过来，进行支援，以争取能让更多的战舰逃回本土。
只是，为时已晚，在这场猝不及防的遭遇战中，英国的战列舰只有罗德尼号、约克公爵号、安森号以及复仇号重伤逃离本土，伊丽莎白女王号和反击号被德军俘获，其余均沉于大海。至于其他的民用帆船更是损失惨重，能逃回本土的十无七八。
更让英国气愤的是，当他们的航母舰队抵达时，看见的只有深红色的大海以及海面上漂浮的残骸物。
而英国的战机从始至终都没能挣脱德国空军的死缠烂打，更不要说去支援了。
遭遇战的第二天，英国方面无可奈何的接受了敦刻尔克大撤退的破产，因为40万英法大军只有不到7、8万人逃回英国本土。
德国方面兴奋极了，希特勒特别召见了希姆莱，问他到底是怎么回事？
希姆莱把海军雷德尔元帅和空军戈林元帅都叫来，他们说出了一个让希特勒目瞪口呆的答案。
原来，希姆莱的突然下令停止进攻敦刻尔克只不过是转移英国方面的主意，他已经在宣布进攻的两天前便将雷德尔和戈林叫到了他的指挥部。刚开始的时候，他们二人也被弄糊涂了，不知道希姆莱想做啥，神神秘秘的。
希姆莱告诉他们了一个“特来计划”，计划上大意是这样的：
“海军在新式陆军停止进攻的时候，所有战舰全速朝着英吉利海峡挺进，如有英国主力予以歼灭。同时，空军所有战机朝敦刻尔克分层次的进攻，如果英军战机撤退务必全力拦截，如有懈怠者严惩不怠！”
雷德尔和戈林刚听完便不约而同的说道：“你这是......”
“这是元首的命令！”希姆莱打断他们，继续说道：“这也是我们三军同时获得荣誉的时刻。”
“此事事关重大，我要元首亲自确认。”雷德尔和戈林对视一眼，戈林便开口道。
“等你通知了元首已经来不及了。”希姆莱揉了揉太阳穴说道：“我已经下达了对敦刻尔克进攻的命令！”
雷德尔和戈林大敢震惊，戈林激动的说：“要是元首怪罪，你就等着上军事法庭吧。”
“我在说一遍，这是元首的命令！”希姆莱严肃的看着二人，斩钉截铁的说道。