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城门都已经被破了，按理来说人类军队现在应该陷入了十分绝望的境地才对。然而实战中人类士兵们却发现，随着战争的进行，节奏竟然逐渐被找回来了。
在城门被破了以后，士兵们便躲进了奥贝斯坦下令改造的暗堡中进行阻击。这些暗堡占据了十分优秀的地理位置，十分有利于火力的最大化。巫妖兵在面对暗堡的时候损失惨重，一度放弃攻击、撤回城外。
指挥官们不由的感叹道：“我们还在暗中调查奥贝斯坦的时候，却因为他昨天的命令而活了下来，这可真是讽刺。”
在机场附近，指挥官召集了一群死士对占领机场的巫妖发动攻击。不怕死的人类士兵和不怕死的巫妖士兵交锋，结果双方两败俱伤，人类士兵们借势重新占领了机场，天空舰船再一次升上了天空。战争的天平再一次向人类一方倾斜，巫妖兵们在城内占领的据点逐一被拔除，河畔城战役的主动权逐渐地被人类再次掌握了。
战至正酣，人类守军目前面临的最大的问题开始逐渐体现出来了。守城的军队数量很少，在战役初期，兵力弱势尚对战局的影响尚不明显。但是随着双方伤亡逐渐加重，人类能动员的作战力量就逐渐的跟不上了。等战争进行了十分钟以后，人类在地面的兵力机会已经不足一千人了，此刻巫妖的总人数是浩浩荡荡的七万余人。
指挥官们见状明白，凭借这么点人数是守不住如此巨大的城池的，于是他们命令士兵们且战且退，将城内一些并不关键的地点让给巫妖兵，剩余兵力掌握城内咽喉地段，对敌人的兵力进行集中打击。
守军们的这个行为真是让指挥巫妖军的魔王本人笑掉大牙，他说道：“人类如果继续利用暗堡防守的话，可能还有一线生机。但他们竟然选择撤退集中防御，这真是让我笑掉大牙。”
魔王军在人类守军撤退的时候，利用魔法对河畔城内展开了轰炸。河畔城内很多建筑物毁于一旦，不少区域完全化作了残垣断壁。人类所谓的“城内咽喉地段”本身就是依靠建筑物产生的依托，现在建筑物没了，这些“咽喉地段”自然也就化为乌有了，人类指挥官们的如意算盘再一次被魔王军粉碎了。
残存的人类士兵们借着天空舰队的火力支援负隅顽抗，他们利用废墟中每一处空隙来躲藏自己，抓住任何一个出击的机会去杀伤敌军。靠着士兵们不畏死亡的英勇战斗，河畔城总算没有被敌军全面占领。可就现在的形势来看，被占领已经是迟早的事情了。
人类守军现在还占据着西门和北门附近的些许区域，如果现在不撤退，等这两处被占领以后想撤退也来不及了。于是指挥官们临时改变命令，让士兵们撤出城外，并让天空舰船用最大的火力阻挡魔王军前进的的脚步。
战至此时，人类守军的剩余人数还有接近五百人。他们心中对指挥官们的命令十分不满，他们被下达的命令是固守河畔城，而不是弃城而逃。因此，他们心中怀念起了奥贝斯坦，他们说：“如果奥贝斯坦将军在此处，一定不会让巫妖兵进入城内一寸。”
豪言壮语是一方面，另一方面，士兵们的心中也已经是十分怕死了。他们心中带着对上级战术不满的想法撤出了河畔城，把整座河畔城丢给了巫妖军队。
在不远处，斯特曼率领的第一批支援部队已经能用肉眼看见河畔城了。他们见河畔城上空黑烟四起，自然知道战事有多么激烈。此时，斯特曼见城内有一支衣衫褴褛的部队逃了出来，他气的直跺脚，说道：“这帮懦夫，援军马上就要到了，只要他们再守三分钟，我们就能借着在城内的据点重新夺回河畔城。他们能有力气逃出来，难道没有力气多守三分钟吗？”
盛怒之下，斯特曼下令用机枪扫射地面，对这支逃走的部队发起警告。地面部队的指挥官见旗舰是斯特曼的舰船，脸上十分轻蔑，道：“不过是一个乳臭未干的小鬼，不就是被米达麦亚元帅用了几次吗？至于这么嚣张？”
于是，地面部队的指挥官便不理会斯特曼的行径，命令部队继续向西撤离。斯特曼摇头，说：“阻止不了他们回城防御，就派遣一艘小型舰船去把他们接上来吧。等他们上来以后，我要亲自接见他们。”
没过多久，小型舰船便将这一众逃兵接上了舰船。斯特曼接过了城内守军的指挥权，对尚在河畔城上空作战的天空舰船们下达指令：“在河畔城地面上的最后一个据点已经丢掉了，我们再继续战斗也夺不回河畔城了。所有作战的天空舰船听命，暂时编入我的舰队，随着我们向西撤出战斗。”
随着他的这一声令下，第三次河畔城战役结束了。人类在连续两次获得胜利之后，终于迎来了巨大的失败——重要城镇河畔城失守。魔王占领了河畔城，向西可以威胁王城、向北可以攻占北部的粮食产区，向南可以攻占整个东南区域。随着这场战役的失败，人类最重要的四个核心区域中有三个已经进入了魔王军的“大炮射程内”。
战后，斯特曼尚未与米达麦亚的舰队会和。他召集了这次战役的指挥官，质问指挥官为什么要在援军即将到来的时候选择撤退。这场战役的指挥官是米达麦亚的副官，他说道：“我撤退自然是有我的道理，如果你有什么问题，大可以去问米达麦亚元帅。”
斯特曼让人把指挥官给绑起来，用严酷的刑法用作威胁。他说：“说出你真正的想法，否则米达麦亚元帅也救不了你。”
指挥官说：“哼，你如果想要动我的话，最好先想清楚会有什么后果。我是元帅身边的红人，你敢对我不利，你也会吃不了兜着走。”