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时间已经到了一九四五年，如果从七七事变算起，抗日战争已经进入了第八个年头，如果从九一八事变算起，抗日战争已进入了十四个年头。与几年前的形势相比，抗日战争发生了天翻地覆的变化。世界反法西斯战争已经接近尾声，日本侵略者为挽救其灭亡的命运，垂死挣扎，制定所谓＂本土决战＂计划，从中国东南调兵于华北为配合其集中
兵力和实施所谓本土决战。日军发动芷江作战，是在极为不利的形势之下被迫发动的一次毫无胜算的进攻战。这时候的日本人用一句话说就是有些被打疯了，之所以发动芷江作战，第一，日军在太平洋战场上陷入日益孤立的境地。1
945年春，美军在太平洋战场实施对敌越岛进攻，节节向日本本土迫近，日军海上交通维护困难，孤悬在中南半岛及残存于南洋群岛上的数十万日军，补给即将中断。与此同时，中国军队却不断取得胜利，1945年1月盟军在芒友与缅甸中国远征军会师，收复了整个云南丧失的领土。3月，中国远征军攻占腊在乔梅与英军会师，从而打通了滇缅公路，美援物质源源不断输
入中国，国民党军队装备得以更新，战斗力得以增强。
豫湘桂战役后，国民党军事当局为了联系盟军、遏制日军的西进， 接受美军建议，设陆军司令部于昆明。由何应钦兼总司令，统一指挥西南各部队，并利用美援物资装备 36个美械师，准备反攻。三十六个美械师的装备，虽然没有美械师的灵魂——大口径的榴弹炮，也缺少美械师所装备的大量的坦克与战车，而且还是一个美械师的装备分给两个国民革命军的普通师使用，但就算是这样，也极大的
提升了中国军队的整体战斗力，包括第七十四军，第八军在内的国民革命军精锐军师都在进行换装，准备即将到来的大反攻。
在这种形势下，日军为了挽救其覆亡的国运，振奋军心，提高士气，一方面力图调整与苏联的关系；另一方面，准备乘豫湘桂战役胜利的余威，进一步进攻第三、第四方面军防区，于是便有了芷江作战。
第二，湘西地区日益重要的战略位置。豫湘桂战役后由于湘北、湘中、 湘南以及广西大片国土的丢失，湘西地区便成为阻敌深入、保卫战时首都重庆和大西南的第一道屏障，成为中日两军的必要之地。日本人是极想摧毁国民党空军芷江机场的。芷江飞机场位于芷江县城东南一公里处，占地面积约2000亩，芷江机场建成后，成了国民党重要的后方空军基地之一。 1943年，陈纳德率领美军第十四航空队
进驻芷江。1943年到1945年，芷江空军的积极作战，威胁到日军的后方补给战，威胁到日军地面部队的作战，威胁到日军的空中优势地位，并威胁到日本本土。
日本人对芷江飞机场是极为忌惮的，所以在衡阳战役结束之后，日军就开始准备进攻芷江，最主要的目的，就是摧毁芷江的飞机场。
此时的日军，正在不断的集结中，而袁志文也回到了湘西，回到了新五十军军部。新五十军军部，袁志文的心情不错，自己走后的这段时间，新五十师没有停止训练，经过这一段时间的训练，新五十师战斗力又有了一定的提高，由于招收了新的兵员，现在的新五十师的总兵力已达到了
一万五千人，算得上是兵强马壮。与此同时，委员长增派给袁志文的新二十五师也已经到位，新二十五师是一支全新的队伍，全师的军官绝大多数都是黄埔军校毕业，兵员主要来自于西南各大高校的学生，素质很高，只是全师却是徒手步
兵师，并没有什么武器，如此一来，想要在短时间内形成战斗力，确实有一定的难度。
为了这个新二十五师，袁志文是操碎了心，首先是军官的问题，委员长对袁志文真的是很信任，他决定让袁志文自己任命这支新二十五师的师长与团长，只要向上打个报告就成。袁志文当即任命李志堂为新二十五师师长，向浩然为新五十师师长，而荣誉四师的师长自然由许老鬼来担任，庞爱国直接升为新五十军参谋长，其余军官很多都有升迁，没几天的时间，整个新五十军已经
完全掌控在了袁志文的手中。
这时另一个赫手的问题出现了，那就是新二十五师没有武器，袁志文向委员长直接打报告，希望能给新二十五师装备上新到的美械装备，可是报告却迟迟没有回应。
袁志文无奈，只好又飞到了重庆，找到了陈成将军，想让陈将军给自己想想办法，湘西会战就要进行了，如果新二十五师迟迟没有装备，形成不了战斗力，那就无法赶上湘西会战，发挥自己应有的力量。陈成将军觉得袁志文的话还是在理的，于是想了很多的办法，给袁志文的新二十五师弄到了一批装备，袁志文很是高兴，在谢过了陈成长官后回到了湘西，足足等了一星期的时间，他终于等来了期盼以久
的装备。
随着一辆辆汽车将一箱箱的武器弹药御下，袁志文很是高兴的让战士们进行搬运。
然而就在这时，一个声音传了过来。
“哎呀，这是什么枪啊，这不是中正式吗？而且还是被人用过的。”有战士说道。
“是啊，这把美国卡宾枪也是旧货。”
袁志语言听了眉头一皱，连忙让人打开了箱子看了起来。
这一看，官兵们一个个气得大骂。
“这都是一些用过的旧枪，一定是那些换了美械装备的师换装下来的破烂给了我们！”袁志文面沉似水，虽不说话，心里却也不是滋味儿，人家第八军，七十四军，六十军都换装了崭新的美式装备，自己的师却只能使用别人用过的旧货，袁志文的心中也很是窝火。